Lovforslag – lempelse af revisionspligten og andre ændringer i årsregnskabs- og selskabslovene

Den 16. november 2005 fremsatte Erhvervs- og Økonomiministeren det meget omdiskuterede lovforslag nr. 50 om bl.a. lempelse af den generelle lovmæssige revisionspligt af alle aktie- og anpartsselskabers årsrapporter.

Vedtager Folketinget lovforslaget, lempes revisionspligten, således at små ApS’er og A/S’er kan fravælge revisionen. Grænsen for, hvornår man er ”lille” er sat langt nede, og mange A/S og ApS vil derfor stadig være omfattet af revisionspligten.

En virksomhed er ”lille”, hvis den hører under regnskabsklasse B (ej statslige selskaber og ej børsnoterede), og hvis den i 2 på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider to af følgende størrelser:

en balancesum på 1,5 mio. kr.,
en nettoomsætning på 3 mio. kr. og
et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

Om man er under eller over grænserne måles på balancetidspunktet.

Erhvervsdrivende fonde har fortsat pligt til at lade deres årsrapporter revidere uanset størrelse, og virksomheder, der besidder kapitalandele i andre virksomheder, og som udøver betydelig indflydelse over en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige eller finansielle ledelse, dvs. holdingselskaber, fritages heller ikke, selvom de måtte være ”små”.

Reduktionen af revisionspligten og de konsekvensændringerne i forbindelse dermed skal efter lovforslaget gælde for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2006 eller senere. Dvs. også små ApS og A/S skal lade deres årsrapporter for 2005 revidere.

For eksisterende ApS og A/S, der (forventer at forblive og) forbliver små, må det i givet fald til sin tid huskes, at generalforsamlingen aktivt skal træffe beslutning om, at årsrapporten for det kommende regnskabsår (fx 2006) ikke længere skal revideres. Der kan – og vil ofte – også kræves en vedtægtsændring. Fravalget af revision for fremtiden skal der endvidere oplyses om i ledelsespåtegningen i første (reviderede) årsrapport, der aflægges efter 1. januar 2006.

Nye A/S og ApS kan (efter 1. januar 2006) stiftes med oprindeligt fravalg af revision, og så længe A/S og ApS er ”lille”; allerede efter første regnskabsår kan fx balancesum- og omsætningsgrænserne dog være overskredet, og så gælder reglerne om revisionspligt for 2. regnskabsår.

Samtidig fremsattes lovforslag nr. 51, der – udover en række interessante ændringer som konsekvens af lempelsen af revisionspligten – er endnu et skridt i retning af moderniseringen og forenklingen af selskabslovgivningen. Lovforslaget indeholder en lang række praktisk relevante ændringer i A/S-loven og ApS-loven.

En række ufravigelige regler i A/S-loven om udarbejdelse af revisorudtalelser og -erklæringer ved bl.a. kapitalforhøjelser, gældskonvertering og kapitalnedsættelser gøres valgfri – dvs. de kan undlades ved enstemmighed.

Er et A/S eller ApS ikke underlagt lovmæssig revisionspligt, kan det stiftes ved indskud af en bestående virksomhed, uden at åbningsbalancen for den overtagne virksomhed skal revideres. Der skal dog fortsat laves en vurderingsberetning af uafhængige vurderingsmænd (fx reg. eller statsaut. revisor).

Er et A/S eller ApS undtaget fra revisionspligten, kan også ekstraordinært udbytte besluttes, uden at en revisor har foretaget review af den mellembalance, der skal udarbejdes.

ApS-lovens regel om pligt til enten at retablere tabt indskudskapital eller opløse selskabet ved tab af 2/5 af indskudskapitalen, ændres således, at reglen om kapitaltab bringes i overensstemmelse med A/S-loven.

De nye regler i selskabslovgivningen vil træde i kraft den 1. april 2006.