Lempelse af revisionspligten og andre ændringer i årsregnskabs- og selskabslovene

Lempelse af revisionspligten og andre ændringer i årsregnskabs- og selskabslovene

I november sidste år fremsatte Erhvervs- og Økonomiministeren lovforslaget om bl.a. lempelse af den generelle lovmæssige revisionspligt af alle aktie- og anpartsselskabers årsrapporter. Behandlingen i Folketinget gav ikke anledning til væsentlige ændringer og lovforslaget blev vedtaget den 21. marts 2006.

Lempelsen indebærer, at (helt) små ApS’er og A/S’er kan fravælge revisionen. Grænsen for, hvornår man er ”lille” er sat langt nede, og mange A/S og ApS vil derfor stadig være omfattet af revisionspligten.

En virksomhed er ”lille”, hvis den hører under regnskabsklasse B (ej statslige selskaber og ej børsnoterede), og hvis den i 2 på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider to af følgende størrelser:

en balancesum på 1,5 mio. kr.,
en nettoomsætning på 3 mio. kr. og
et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.

Om man er under eller over grænserne måles på balancetidspunktet.

Erhvervsdrivende fonde har fortsat pligt til at lade deres årsrapporter revidere uanset størrelse, og virksomheder, der besidder kapitalandele i andre virksomheder, og som udøver betydelig indflydelse over en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige eller finansielle ledelse, dvs. holdingselskaber, fritages heller ikke, selvom de måtte være ”små”.

Reduktionen af revisionspligten og konsekvensændringerne i forbindelse dermed skal efter lovforslaget gælde for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2006 eller senere. Dvs. små ApS og A/S skal lade deres årsrapporter for 2005 revidere.

For små ApS og A/S, der forventer at forblive små, må det i givet fald huskes, at den ordinære generalforsamling, der afholdes inden juni 2006, aktivt skal træffe beslutning om, at årsrapporten for det kommende regnskabsår (fx 2006) ikke længere skal revideres. Der vil ofte også være behov for en vedtægtsændring. Fravalget af revision for fremtiden skal der endvidere oplyses om i ledelsespåtegningen i første (reviderede) årsrapport, der aflægges efter 1. januar 2006.

Nye A/S og ApS kan efter 1. april 2006 stiftes med oprindeligt fravalg af revision, og så længe A/S og ApS er ”lille”; allerede efter første regnskabsår kan fx balancesum- og omsætningsgrænserne dog være overskredet, og så gælder reglerne om revisionspligt for 2. regnskabsår.

Udover en række interessante ændringer som konsekvens af lempelsen af revisionspligten blev der den 21. marts 2006 af Folketinget også taget endnu nogle skridt i retning af modernisering og forenkling af selskabslovgivningen. Det vedtagne lovforslag nr. 51 indeholder en række praktisk relevante ændringer i A/S-loven og ApS-loven.

En del tidligere ufravigelige regler i A/S-loven om udarbejdelse af revisorudtalelser og -erklæringer ved bl.a. kapitalforhøjelser, gældskonvertering og kapitalnedsættelser gøres valgfri – dvs. de kan undlades ved enstemmighed.

Vil et A/S eller ApS ikke være underlagt lovmæssig revisionspligt, kan det stiftes ved indskud af en bestående virksomhed, uden at åbningsbalancen for den overtagne virksomhed skal revideres. Der skal dog fortsat laves en vurderingsberetning af uafhængige vurderingsmænd (fx reg. eller statsaut. revisor).

Er et A/S eller ApS undtaget fra revisionspligten, kan også ekstraordinært udbytte besluttes, uden at en revisor har foretaget review af den mellembalance, der skal udarbejdes af bestyrelsen/direktionen. Samtidig udvides reglerne for hvilke frie reserver der kan bruges til at udlodde ekstraordinært udbytte.

ApS-lovens regel om pligt til enten at retablere tabt indskudskapital eller opløse selskabet ved tab af 2/5 af indskudskapitalen, ændres således, at reglen om kapitaltab bringes i overensstemmelse med A/S-loven.

De nye regler i selskabslovgivningen vil træde i kraft den 1. april 2006.

Er der spørgsmål til nyhedsbrevet, er du velkommen til at kontakte undertegnede på 36 94 44 61.

Med venlig hilsen

Advokat Nils Kjellegaard Jensen

Law Firm Kjellegaard Jensen
Tuborg Boulevard 12
2900 Hellerup (Copenhagen)
Denmark
www.nkj-legal.com

Attorney-at-law Nils Kjellegaard Jensen, LL.M.

Phone + 45 36 94 44 61
Direct + 45 36 94 41 13
Fax + 45 36 94 40 10
Cell Phone + 45 26 12 89 20
E-mail: nils@nkj-legal.com