EU – grænseoverskridende fusion m.v.

EU – Grænseoverskridende fusion og spaltning

Det 10. EU-selskabsretsdirektiv fra oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af aktie- eller anpartsselskaber (og tilsvarende selskaber med begrænset ansvar i de andre EU-lande) er med virkning fra 1. juli 2007 blevet gennemført i dansk ret. Dermed er den (i praksis) nødvendige danske lovgivningsmæssige og tekniske ramme på plads til at sikre, at retten til (mere) fri bevægelighed for juridiske personer kan bruges. Også grænseoverskridende spaltninger er der nu lovhjemmel for.

Der kan både være tale om tilfælde, hvor de bestående selskaber, der deltager i fusionen, fusionerer til et helt nyt selskab, og tilfælde, hvor det ene af de bestående selskaber er det fortsættende selskab. Der skal være tale om en fusion, hvor de deltagende selskaber hører under mindst to forskellige EU/EØS-landes lovgivninger. Der er fx ikke åbnet op for fusion mellem et dansk og et amerikansk selskab. 2 danske selskaber kan heller ikke alene fusionere til et nyt svensk eller tysk selskab (for på den måde at flytte hjemsted), medens et dansk selskab derimod godt kan spaltes til et bestående dansk og et nyt tysk selskab.

Som udgangspunkt gælder der ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger de samme beskyttelsesregler for selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer som ved nationale fusioner og spaltninger. Overordnet sagt må selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer ikke stilles ringere efter en fusion. Selskabsdeltagerne i et dansk ophørende selskab vil som led deri få mulighed for at kræve sig indløst, hvis de har modsat sig den grænseoverskridende fusion eller spaltning.

Proceduren svarer til ved etablering af et SE-selskab. Fusionsplanen skal indsendes til de kompetente myndigheder i de lande, hvor selskaberne har deres respektive vedtægtsmæssige hjemsteder. De pågældende myndigheder udsteder en attest til hvert af de selskaber, der hører under deres nationale lovgivning, når alle formaliteter i det pågældende land, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Herefter anmeldes fusionen til den kompetente myndighed i det land, hvis lovgivning det fortsættende selskab skal høre under. Når registreringsmyndigheden for det fortsættende selskab har registreret fusionens gennemførelse, underretter denne myndighed registreringsmyndighederne for de øvrige deltagende selskaber, der herefter registrerer disse selskabers ophør (dvs. sletter det fra registeret).

Der må påregnes en del (advokat- og revisor-) arbejde og også udgifter til oversættelse, da anmeldelserne og dokumentationen ikke blot kan udfærdiges på fx engelsk, men derimod på hvert af de involverede sprog.